Kata utáni élet – mi lesz a szoftveremmel, ha már nem vagyok egyéni vállalkozó?

Dr. Nagy Dóra Adriána, LL.M.

Dr. Nagy Dóra Adriána, LL.M.

Szoftver jogutódlás kata után

A kata-szabályok módosítása után több egyéni vállalkozó válaszút elé került, hiszen lehet, hogy jobban megérné számukra társasági formában folytatni a tevékenységet. Ezt megtehetik úgy, hogy átalakulnak kft.-vé, vagy úgy, hogy egyszerűen megszüntetik az egyéni vállalkozói státuszukat és alapítanak egy kft.-t, vagy bt.-t. A két opció között a lényegi különbség a jogutódlás kérdése. Cikkünk célja, hogy feltárjuk, a „jogutódlás” milyen lehetőségeket hordoz magában, különös tekintettel a szoftverekre vonatkozó jogokra.

Jogutódlás, na de mire való az?

A Polgári Törvénykönyv szerint az általános jogutódlás annyit tesz, hogy ha egy cég egy másik céggé kíván átalakulni, akkor a jogelőd addig megszerzett jogai és kötelezettségei az új cégre, mint általános jogutódra szállnak át. Tehát így a jogok és kötelezettségek megszakadás nélkül folynak tovább, csak már egy másik cégben állnak fenn. Az egyéni vállalkozókról szóló törvény I/A. fejezete megengedi, hogy az egyéni vállalkozó egyszemélyes kft.-vé alakuljon át – a fenti szabályok alapján – jogutódlással, így az a tevékenységét már gazdasági társaság formájában folytathatja, megszakítás nélkül. Ehhez viszont fontos, hogy az átalakulás során az egyéni vállalkozói tevékenysége körében szerzett, illetve ezek céljára lekötött vagyontárgyakat (pl.: a tevékenységéhez vásárolt licencek) a kft. vagyonaként jelölje meg. Természetesen a vállalt kötelezettségek (pl.: egy szoftverfejlesztési szerződés teljesítése) is átszállnak a jogutódra. Ez az átszállás automatikusan megtörténik, azonban ettől függetlenül javasolt a fennálló szerződések módosítása a jogutódlásra tekintettel.

Tehát, ha ezt az utat választom, akkor minden megvásárolt, vagy előfizetéses licencem, szoftverem az enyém marad, azt használhatom?

Végül is igen. Ha előfizetsz egy szoftverre, akkor korlátozott felhasználási jogot kapsz, ami csak az előfizetés időtartamára szól. Ilyenkor általánosságban csak használhatod az adott szoftvert, de például abban módosítást nem hajthatsz végre, ilyen például, ha előfizetsz a Microsoft bármely szoftverére.  Ha – a köznyelvi megfogalmazás szerint – megvásárolod a szoftvert, tehát egyedi fejlesztés eredményeképp kifejezetten neked hozzák létre a szoftvert, jellemzően kizárólagos felhasználási jogot kapsz, vagy átruházzák rád a vagyoni jogokat. Az, hogy milyen jogokat kapsz, természetesen mindig az adott fejlesztési- vagy felhasználási szerződésben kerül rögzítésre, így csak általánosságban tudunk írni. Mindkét esetre igaz azonban, hogy ha a kft. az egyéni vállalkozó általános jogutódja, a jogok és kötelezettségek, így a szoftverhez kapcsolódó jogok és kötelezettségek is főszabály szerint átszállnak a kft-re. Azt viszont fontos kiemelni, hogy minden licenc- és szoftverfelhasználási szerződés tartalmazhat egyedi feltételeket, így mindig fontos átnézni ezeket, hogy ú hogyan is rendelkeznek, vagy egyáltalán rendelkeznek-e a jogutódlásról. 

Mi van akkor, ha én többszemélyes kft.-t, vagy inkább bt.-t szeretnék létre hozni?

Mivel a törvény a fenti jogutódlásos esetet egyéni vállalkozóknál csak egyszemélyes kft.-vé való átalakulás során engedi meg, így felmerül a kérdés, hogy más társasági formáknál eltér-e a szabályozás. Ilyenkor az eljárás az, hogy az egyéni vállalkozó megszünteti ezt a státuszát, és így jogutód nélkül megszűnik. Így az egyéni vállalkozói tevékenysége során szerzett eszközök, így például a szoftver is a magánszemély tulajdonában marad, mivel a magyar jog az egyéni vállalkozót nem tekinti a magánszemélytől eltérő szervnek. 

A Polgári Törvénykönyv szerint mind bt.-t mind kft.-t vagyoni hozzájárulással lehet csak alapítani. Vagyoni hozzájárulás lehet pénzbeli és nem pénzbeli. Nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként a tag a cég rendelkezésére bocsáthatja az adott dolog tulajdonjogát (pl.: laptop), vagy vagyoni értékű jogot (pl.: licenc). A licenc és szoftver a nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás kategóriájába esik, így azt a magánszemély a cég tőkéjébe forgathatja, de csak akkor, ha a licencre, és szoftverre vonatkozó szerződés ezt megengedi. Az új cég már harmadik személynek minősül, így korántsem biztos, hogy a szerződés a harmadik személyre történő átruházást engedi! Mind egyedi fejlesztésű, „megvásárolt” szoftvernél, mind pedig előfizetéses konstrukciónál át kell nézni a szerződést vagy általános szerződési feltételeket, és kikutatni belőle, hogy a harmadik személyre történő átruházást vagy allicenciába adást engedi vagy tiltja az adott szerződés.

Ebben az esetben tehát előfordulhat, elsősorban előfizetéses konstrukcióban, hogy a licenceket, szoftvereket az egyéni vállalkozó nem tudja apportálni az új cégbe, hanem azokra már az új cég nevében újra elő kell fizetnie. Fontos azt is kiemelni, hogy előfordulhat, az adott szoftverre nem a magyar jog az irányadó, így ilyenkor érdemes felvenni a kapcsolatot a hozzá rendelt ügyfélszolgálattal is, hogy teljes körű képet kaphassunk arról, hogy az adott szoftvert érintő jogok hogyan alakulnak ilyen esetben.

Egyéni vállalkozóként szoftverfejlesztéssel foglalkoztam, de most már szoftverfejlesztő céget szeretnék létrehozni. Ilyenkor a legyártott szoftverem esetén még én maradok a szerző?

A szerzői jogi törvény szerint a szerzői jog azt illeti, aki a művet megalkotta, továbbá kimondja a törvény, hogy a szerző alatt a szerző jogutódját is érteni kell. Ennek értelmében, ha a jogutódlással járó utat választja az egyéni vállalkozó, akkor az általa megalkotott szoftverek szerzői jogai nála maradnak, és azok a továbbiakban a jogutód egyszemélyes kft. vagyonába fognak tartozni. Amennyiben a másik utat választja, tehát a tevékenység megszüntetését követően dönt egy cég megalapításáról, úgy szintén a magánszemélynél maradnak a szerzői jogok, és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásként az új társaság rendelkezésére bocsáthatja a szoftvert.

Ebben a körben felmerül a kérdés, hogy mi lesz azokkal a szoftverfejlesztési szerződésekkel, amiket az egyéni vállalkozó a tevékenysége során kötött az ügyfeleivel, és amelyekben a szoftverekre felhasználási jogot engedett. Amennyiben a jogutódlást választja, úgy nem változik semmi, hiszen ezekben a szerződésekben automatikusan megváltozik a szolgáltató személye. Ha teljesen új céget alapít, ezeket a szerződéseket módosítani kell arra tekintettel, hogy a szolgáltató személye már nem az egyéni vállalkozó, hanem az új cég.

Összefoglalva tehát az egyéni vállalkozó által létrehozott szoftverek esetén nincs különbség a két út között, mindkét esetben az egyéni vállalkozónál maradnak a szerzői jogok. Viszont a megvásárolt, vagy előfizetéses licencek és szoftverek tovább használata során érdemesebb az első, azaz az egyszemélyes kft.-vé történő átalakulást választani, hiszen úgy a legtisztább ezeknek a jogoknak az átszállása. Bármelyik utat is választja az egyéni vállalkozó, a legfontosabb, hogy a döntése előtt minden licenc- és szoftver szerződést olvasson át, hogy azok miként rendelkeznek a jogutódlásról és a harmadik személyeknek (új cégnek) való használat átengedéséről.